Transferência de Tecnologia: Como vender, licenciar ou franquear seu software

Criar o software é apenas o primeiro passo. O objetivo final de qualquer tech business é fazer dinheiro com ele. Existem basicamente duas formas de monetizar sua tecnologia:

1. Exit (Venda): Uma empresa maior compra seu código e sua carteira de clientes.
2. Licenciamento (Escala): Você aluga o uso do software para terceiros (SaaS) ou permite que outras empresas vendam com a marca delas (White Label).

Em ambos os casos, você precisa de contratos robustos. E, mais importante: você precisa provar que é dono do que está vendendo. Ninguém compra uma casa sem escritura. Ninguém compra um software sem garantia de Propriedade Intelectual (PI).

Neste artigo, a pinc. explica como estruturar esses negócios juridicamente.

Licença de Uso (SaaS e White Label)

A maioria das empresas de tecnologia opera neste modelo. Quando você vende uma assinatura mensal, você não está vendendo o código. Você está vendendo uma Licença de Uso.

O contrato deve deixar claro que:

• O cliente tem direito de acesso e uso.
• O cliente NÃO tem acesso ao código-fonte.
• A propriedade intelectual permanece 100% com a sua empresa.

O Perigo do White Label: Se você permite que um parceiro coloque a marca dele no seu software (White Label), o contrato precisa ser ainda mais rígido. É comum que o parceiro comece a achar que é “dono” do produto. O Registro de Software no INPI é sua garantia. Se o parceiro tentar “roubar” o sistema e vender por fora, você tem o documento oficial de titularidade para processá-lo.

Se você está fechando um grande contrato de licenciamento B2B, revise as cláusulas de PI com nossa equipe para não entregar a propriedade do código por acidente.

Cessão de Tecnologia (O famoso “Exit”)

Quando uma empresa quer comprar a sua startup (M&A), ela quer comprar o ativo. Neste caso, fazemos um contrato de Cessão Definitiva de Direitos.

Na Due Diligence (auditoria antes da compra), os advogados do comprador vão pedir:

1. Contratos com os desenvolvedores (provando que eles cederam o código para a empresa).
2. Certificado de Registro de Software no INPI.

Se você não tiver o registro, o comprador vai jogar o preço lá embaixo (deságio), alegando “Risco Jurídico”. Ele vai dizer: “Como eu sei que amanhã não vai aparecer um ex-sócio dizendo que o código é dele?” O Registro no INPI elimina esse argumento e protege o valuation da sua venda.

A “Averbação” no INPI (Para quem joga alto)

Para contratos grandes, especialmente internacionais ou que envolvem benefícios fiscais, existe uma etapa extra: a Averbação.

Averbar é pegar o seu contrato particular (de licença ou venda) e registrá-lo no INPI. Isso serve para:

• Efeitos Fiscais: Permitir que a empresa que paga os royalties deduza isso como despesa operacional no Imposto de Renda.
• Remessa de Divisas: O Banco Central exige a averbação no INPI para autorizar o envio de dinheiro para o exterior (pagamento de royalties para uma holding fora do Brasil).
• Validade contra Terceiros: Torna o contrato público e oficial.

Conclusão

Software é um ativo invisível. Para transformá-lo em dinheiro (ativo financeiro), você precisa torná-lo tangível através da documentação correta. Seja para alugar ou para vender, o Registro de Software é a “escritura” que dá segurança ao negócio.

Está negociando a venda do seu software ou um contrato de White Label? Fale conosco. Nós preparamos a documentação de PI para garantir o melhor deal.